Deze hervorming, waarover de beschouwingen al maanden geleden werden aangevat, zet haar wetgevend parcours voort (het wetsontwerp werd op 4 juni laatstleden ingediend in het parlement). De hervorming zou geleidelijk van kracht moeten worden vanaf 1 januari 2019.
Deze hervorming bevat een hele reeks zeer interessante bepalingen om de overdracht van (familie)bedrijven te vergemakkelijken.
De huidige versie van het W. Venn. bepaalt dat wanneer de aandelen een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, elk aandeel recht geeft op één stem.
Deze regel van het evenredig stemrecht (« één aandeel, één stem ») heeft een dwingend karakter. De statuten van de vennootschap mogen er niet van afwijken.
In het toekomstige nieuwe W. Venn. blijft het evenredig stemrecht bestaan, maar het dwingende karakter ervan wordt vervangen door een suppletief karakter. De statuten kunnen er dus van afwijken en, bijgevolg, het principe van het meervoudig stemrecht bekrachtigen.
Er is geen enkele begrenzing van dit meervoudige stemrecht voorzien. Zo kan een ultraminderheidsaandeelhouder dus beschikken over een meerderheidsstemrecht. Misbruiken kunnen niettemin worden bestraft.
We merken op dat het W. Venn., naast dit meervoudige stemrecht, al andere uitzonderingen op de regel « één aandeel, één stem » bepaalt. Er kunnen immers aandelen zonder stemrecht en winstbewijzen met stemrecht worden gecreëerd.
De belangen van de vruchtgebruiker zijn niet altijd dezelfde als die van de blote eigenaar. Indien deze uiteenlopende belangen resulteren in een beslissingsblokkering op de algemene vergadering, bepaalt de (controversiële) rechtspraak de opschorting van de rechten verbonden aan de gesplitste aandelen, en dit tot er één enkele persoon wordt aangeduid als enige eigenaar van de aandelen ten aanzien van de vennootschap.
Om deze sanctie te vermijden, is het tot nu toe sterk aanbevolen om de statuten aan te passen teneinde stemrecht aan de vruchtgebruiker toe te kennen tijdens elke algemene vergadering. Deze opschorting van de rechten kan immers rampzalig blijken, meer bepaald indien de eigendomssplitsing de nalatenschap van een oprichter/hoofdaandeelhouder van een familiebedrijf als oorsprong heeft.
Het wetsvoorstel voorziet voortaan dat, behoudens andersluidende bepaling in de statuten, in een overeenkomst of in een testament, het stemrecht wordt toegekend aan de vruchtgebruiker, en ongeacht de (wettelijke of conventionele oorsprong) van het vruchtgebruik.
Behoudens uitzonderingen, kan het stemrecht momenteel ook het voorwerp zijn van een overeenkomst tussen aandeelhouders, maar deze moet worden beperkt in de tijd en te allen tijde worden gerechtvaardigd door het belang van de vennootschap.
Het ontwerp neemt een volledig tegenovergestelde redenering aan. Voortaan zijn aandeelhoudersovereenkomsten mogelijk, behalve indien ze strijdig zijn met het belang van de vennootschap.
De voorwaarde van duurzaamheid (cf. de woorden « te allen tijde ») wordt eveneens geschrapt. De geldigheid van de aandeelhoudersovereenkomst moet dus enkel worden beoordeeld op het ogenblik van de sluiting ervan.
De aangekondigde hervorming van het W. Venn. is zeker goed nieuws. De hierboven beschreven nieuwigheden zullen, onder andere, toelaten om familiebedrijven over te dragen, terwijl de controle, indien nodig, in handen van de huidige bestuurders blijft.
Hoewel het in dit stadium slechts over een ontwerp gaat (dus vatbaar voor wijzigingen), is het weinig waarschijnlijk dat de komende parlementaire werkzaamheden de erin vermelde principes in vraag stellen.
| Wenst u meer informatie? Aarzel niet om dit met uw private banker te bespreken of om ons te contacteren. |
| Wij zullen een beroep doen op onze experts inzake Vermogensplanning en –structurering om al uw vragen te beantwoorden. |
